コーポレートガバナンス

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コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しています。
当社は取締役８名（うち社外取締役３名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、監査役（うち社外監査役２名）による業務執行の客観的・中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を維持することで、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するよう以下の体制を採用しております。

取締役会

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役齋藤晶議が議長を務めております。取締役会は、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。
なお、当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めています。

監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、そのうち１名は常勤監査役であります。また、社外監査役２名のうち１名は弁護士１名であります。監査役会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。また、常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。

任意の指名・報酬委員会

当社の取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長齋藤晶議及び社外取締役２名（松本滋彦氏、尾崎博史氏）で構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて取締役の選任・解任や取締役の報酬に係る手続きの透明性と客観性を高める体制を構築しております。当委員会の委員長は社外取締役の松本滋彦氏であります。

内部監査室

当社は、代表取締役の直属の組織として内部監査室を設置しており、４名（兼務４名）が各部門の法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、定期的に直接取締役会へ報告を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。この他、内部監査室は、監査役、会計監査人と適宜情報交換会等を実施し、監査に関する情報の共有を図っております。

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実効性評価

当社は、取締役会の実効性を高め企業価値向上を図ることを目的とし、取締役会の実効性に関する評価を実施し、その結果の概要を開示します。

2024年1月期　当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について（日本語のみ）

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適時開示体制

当社は、適時開示の担当部署を管理部とし、取締役 経理財務担当を責任者としています。
当社は、「金融商品取引法」、「東京証券取引所規則」、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」、その他関連法規を遵守し、適時・適切に企業情報を公平に開示するよう努めていきます。収集された情報は、適時開示責任者に集められ、検討・手続きを経た上で、公表すべき情報は適時に公表します。

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内部統制システム

取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性および適正性を確保する体制を構築しています。具体的には、取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制や損失の危険の管理に関する規程その他の体制等になります。
また、当方針で定めた内容を実現するために整備された諸規程を必要に応じて見直すとともに、内部監査により所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証し、継続的にその改善・強化に努めています。

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監査体制

内部監査・監査役監査

当社は、代表取締役の直属の組織として内部監査室を設置しており、業務部門との兼務者4名が内部監査を実施しています。内部監査室は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程および年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行しているかを監査しています。そして、監査の結果報告を取締役会・監査役等に行うとともに、各部門へ業務改善案等の助言も行っています。
また監査役監査については、監査役監査計画に定めた内容に基づき監査を行うと共に、取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の職務執行および意思決定についての適正性を監査しています。
監査役は定期的に内部監査室および会計監査人と協議、意見交換を行い、連携を行う体制としています。

会計監査

当社は、監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木専行、瀧浦晶平の2名であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等５名、その他７名であります。

社外取締役・社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する事項等を参考にして、社外役員の独立性判断基準を定めております。当社は社外取締役全員及び社外監査役全員を、独立性が高く一般株主と利益相反取引の恐れがないことから同取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役尾崎博史氏は、税理士としての多くの法人顧客に関与してきた豊富な経験と高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うのに適任であると判断しております。なお、尾崎博史氏が代表を務める駿河台税理士法人と当社はクラウドサービスの取引がありますが、その取引金額は僅少（年間10万円未満）であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、その他重要な利害関係はありません。

社外取締役松本滋彦氏は、金融機関において幅広く法人業務に携わるとともに、システム開発等を行う事業会社の経営に携わったことによる豊富な経験と高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

社外取締役細川早智子氏は、弁護士として企業法務に関わる豊富な経験と高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

社外監査役梅園雅彦氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての高い見識と豊富な経験、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

社外監査役兼松由理子氏は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

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役員報酬

当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位、職責、ビジョン実現、企業理念の実現、中長期的な当社業績への貢献度、従業員給与の水準等を考慮要素として総合的に勘案して決定しています。
非金銭報酬は、当社の中長期的な企業価値向上及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業績に対するコミットメントを持たせることを目的とした業績条件型譲渡制限付株式としています。業績条件型譲渡制限付株式は、当社取締役会において決定する事業年度に関して当社取締役会が定める業績目標を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとしています。なお、対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、対象取締役の貢献度等諸般の事項を勘案して決定するものとしています。
監査役の報酬等につきましては、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会で決定しています。

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （人）
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く）	157,775	156,003	–	1,772	4
監査役 （社外監査役を除く）	8,040	8,040	–	–	1
社外役員	16,800	16,800	–	–	5

• ※提出会社の役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
• ※役員報酬は、2025年1月期の内容です。

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